المقدمة:
تُعد الطروحات الثانوية وخطط أسهم الموظفين (ESOP) أدوات قانونية حيوية غالبًا ما تُتجاهل من قبل المؤسسين والمستثمرين في الشركات الناشئة. في حلقة اليوم من “في الريادة من Wahed Ventures”، يستضيف محمد المحامي عبد الرحمن حماد من “حماد والمحذار” للحديث عن هذه الأدوات بشفافية ووضوح.
1. ✅ ما هي الطروحات الثانوية؟
الطرح الابتدائي مقابل الثانوي:
الطرح الابتدائي: الشركة تصدر أسهم جديدة، والتمويل يذهب للشركة.
الطرح الثانوي: يبيع مساهم سابق أسهمه لمشترٍ جديد؛ لا يزيد رأس المال الجديد.
أهمية الطروحات الثانوية:
توفر السيولة للمساهمين، وتُتيح للمستثمرين الجدد دخولًا عند مستويات تقييم مخفضة مقارنة بجولات التمويل الأولية.
2. ⚖️ حقوق وآليات قانونية للطروحات الثانوية
أنواع الأسهم:
المستثمرون يملكون أسهمًا ممتازة بحقوق قانونية.
المؤسسون غالبًا يملكون أسهمًا عادية بتقييد فترة الإغلاق بعد كل جولة تمويل.
دور الشركة:
يجب تسجيل الصفقة وتحديث سجل المساهمين، لكن لا يمكن رفضها تعسفيًا إذا استوفى الطرفان الشروط القانونية.
تفاوت الأسعار:
غالبًا ما تُباع الأسهم الثانوية بخصم بسبب قلة الطلب وغياب ضخ رأس مال جديد.
3. 🔄 توقيت الطروحات الثانوية ولماذا تحدث
خلال جولة التمويل:
تتيح السيولة للمساهمين مع تحديد سعر واضح للشركة.
جولات ثانوية مستقلة:
شركات مثل SpaceX وRevolut نفّذت جولات ضخمة لتمكين الموظفين والمؤسسين من السيولة.
4. 💼 ESOP: خطة أسهم الموظفين
ماهي الخطة؟
تمنح الموظفين حقوقًا مستقبلية لشراء الأسهم بسعر رمزي بعد فترة، غالبًا 3–4 سنوات أو عند حدوث حدث تخارج.
استخدام الأسهم الخزينة:
تُخصص أسهم خزينة بدلاً من إصدار أسهم جديدة.
دعم المستثمرين:
يشجع المستثمرون على وجود ESOP لتوفير نقدية وتوظيف أفضل المواهب.
5. 📈 الآليات القانونية والنصائح العملية:
جدول التدرج (Vesting):
هو خطة زمنية توضح متى يصبح الموظف مالكًا فعليًا لحقوقه في أسهم الشركة (مثل الخيارات أو المنح) بعد مرور فترة عمل معينة.
📌 مثال مبسط:
يحصل الموظف على 1000 سهم بموجب عقد ESOP.
جدول التدرج يقول:
"Cliff سنة": لا يحصل على أي سهم خلال أول 12 شهر.
بعد السنة الأولى: يحصل مباشرة على 25% (أي 250 سهم).
ثم كل شهر بعد ذلك: يكتسب حصة من الباقي تدريجيًا.
بالتالي، إذا استقال قبل انتهاء السنة الأولى، لا يحصل على أي سهم. أما إذا أكمل 4 سنوات، يحصل على الأسهم كاملة.
🎯 الهدف:
تحفيز الموظف على البقاء فترة أطول.
تقليل المخاطر على الشركة في حال ترك الموظف العمل مبكرًا.
تمكين الخيارات:
الموظف يمارس الحق (exercise) ويمتلك أسهمًا قانونية عند البيع أو الإدراج.
قيود البيع:
غالبًا ما تتضمن عقود خيار حق أولوية أو حق مراجعة أولى.
تسعير وتخصيص الأسهم:
بأسعار رمزية أو قبل جولة مستقبلية. تختلف حسب الدور (قيادي أم تنفيذي).
الوثائق الأساسية:
خطة ESOP (يوافق عليها مجلس الإدارة والجمعية العامة)،
خطاب Grant Letter،
اتفاقية خيارات.
تحقق الموظف:
يجب على الموظف مطالبة المستندات قبل قبول العرض لتفادي النزاعات.
6. 🌍 الوضع التنظيمي في السعودية والخليج
ESOPs مسموح بها في ظل قانون الشركات الجديد للشركات المساهمة المبسطة والعادية.
الأسهم الخزينة مستحدثة وتستخدم للتخصيص.
قضايا الضرائب:
ضريبة أرباح رأس المال (≈20%) عند تحويل أسهم أجنبية
ضريبة اقتطاع الأرباح لصالح الملاك غير المقيمين (5–10%).
7. ✅ نصائح مهمة للمؤسسين والموظفين
للمؤسسين:
أسس ESOP مبكرًا قبل جولة التمويل A،
ضع جدول تدرج واضح، حدد فترة تمكين مسبقة للموظفين المغادرين بعد الحدث،
صادق عليه رسميًا،
احتفظ بأسهم خزينة وقم بتقدير المصروفات.
للموظفين:
راجع خطة ESOP، خطاب المنح، اتفاقية الخيار،
تأكد من السعر والجدول التدرجي ومدة التمكين،
اسأل عن آليات التصريف في حالة التخارج.
🔍 أمثلة معاصرة
دفعت جولات ثانوية ضخمة لعاملين مبكرين في SpaceX وRevolut بالاعتماد على تقييم داخلي من الشركة.
شركات مدرجة في تداول تخصص حتى 10% من أسهمها كجزء من ESOP.
🎯 نقاط أساسية للموظف عند تقديم عرض ESOP
وجود وثائق رسمية مع توقيع مجلس الإدارة
تحديد السعر وجدول التدرّج
مدة فترة التمكين بعد الاستقالة
شروط البيع أو إعادة شراء الشركة
رابط العرض برواتبك وخطط الشركة المستقبلية
💡 الخلاصة
الطروحات الثانوية تقدم السيولة للمؤسسين والمستثمرين من دون سيولة جديدة للشركة.
الأسهم للموظفين (ESOPs) أداة قانونية لتعويض الكفاءات وتقليل إنفاق الكاش، مهمة خاصة للمستثمرين المؤسسين.
تنظيم مبكر:
صفقات قانونية واضحة،
خطة واضحة للخيارات،
هيكل ضريبي مناسب—كلها أساسيات لتفادي الخلافات وتعزيز الثقة.
لمشاهدة البودكاست اضغط هنا
